马当位于赣北最东面的彭泽县江边，与江中小孤山遥相对峙。
江面狭窄，水流湍急，形势险要，是有着一夫挡关，万夫莫开气势的江防要塞。
为了确保九江及武汉的安全，*在江心横贯一条栏河坝式的阻塞线。
两岸山峰险要处都设有炮台、碉堡、战壕等工事，水面布置了三道水雷防线，以防备日军通过海运舰艇登陆上岸。
而作为这次会战的最前哨阵地马当，日军对此阵地也是虎视眈眈，冈村宁次更是命令第11军不惜一切代价拿下此处，在高压政策的驱使下，势必导致日军在所不惜地冒死逾越，而*则利用马当作为天堑顽强拒敌。
守卫马当要塞的*相对于日军来说十分薄弱，而且是仓促调拨上阵地，大部分是海军出身，临时安扎在江防要塞的地方，搭建了个江防要塞守备司令部，司令由王锡焘担任。下辖一个守备营、2、3总队和陆战支队2大队。
这些部队原本归属海军第3舰队，原驻地在青岛，该部调马当后，第2总队总队长鲍长义把所属3个步兵大队，安置在马当以东的长山，这里有8个钢筋水泥的重机枪掩体等坚固工事。3总队的1大队，部署在马当最前沿的香口，以四七海炮控制这一带江面。陆战支队2大队大队长杜隆基将日造三八式七五野炮8门，安放在长山南面洼地的隐蔽阵地。上述要塞守备部队作战，统归第2总队总队长鲍长义指挥。
马当要塞部队之上，还有一个马湖区要塞指挥部。指挥官由16军军长李蕴珩兼任，指挥马当、彭泽部队协同作战。李蕴珩把所属53师313团部署在香口到东流以南江边阵地，防止敌人在这一带登陆。而麾下第60师、第167师等部队驻在太白湖和彭泽地区。
“连长，你说我们抵挡的住日军的进攻吗？”一名士兵神情有些紧张，但目光却时不时的注视着前方的情况。不敢有丝毫大意。
“你说的不是屁话，老子们挡不住，那就得死翘翘，你想死啊！”这名连长从口袋里掏出一盒香烟，抽出一支，然后放在鼻下方用力的嗅了嗅。然后才叼到嘴巴上，拿火柴点燃，用力的吸了一口，“呼……”最后吐出残余的烟气。
“连长，给我也来一支呗。”士兵也有些泛瘾。见自家连长抽的带劲，忍不住说道。
“去去去，娘的，老子花钱买的你小子想拿现成的，自己难道没军饷啊！”连长似乎并不在意士兵的恳求，反而是一阵训斥。
“我的军饷都寄回老家去了。”士兵有些尴尬的解释道。
“老家？你傻了吧，我们每天都是把脑袋别在裤腰带上，指不定哪天会死。你把钱寄回老家难道还想着活着回去娶媳妇不成？”连长有些气不过部下的老实，才吸了两口香烟的连长，干脆把手上燃着的香烟递给了士兵。“算了，拿去抽吧！”
士兵感激的接过香烟，用力的拔了两口，或许是吸的太猛，呛到了肺，连连咳嗽了几下。
“瞧你那样。八百年没吸过烟似的。”连长鄙视了下士兵，拿起放在工事土堆上的望远镜。看了看前方动静，可没想到这一看不打紧。吓的连长连忙大叫，“鬼子上来了，鬼子上来了。”
身旁的士兵连忙丢掉还未吸上几口的香烟，就开始吹起小号，以最快速的方式通知阵地上所有人准备战斗。
“娘的，这鬼子人数还真不少！”连长吞了口唾沫，对面的鬼子密密麻麻的，这架势难免让人非常紧张。
而在此两周之前，马湖区指挥官李蕴珩却突发奇想的想办一个什么军政训练班，也不知道是哪根筋不对劲，临战之时想出这么个馊点子，于是他便下令召集马当、彭泽两地的乡、保长及16军的副职军官和排长进行训练，为期两周结业。
但这个训练班参加的乡、保长鱼龙混杂，好坏参半，其中还不乏有心降日的汉奸混入。